為推進(jìn)市屬國企加快完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，有效提升公司治理水平，切實(shí)增強(qiáng)企業(yè)改革發(fā)展活力，打造形成一批主業(yè)清晰、服務(wù)中心、創(chuàng)新驅(qū)動、治理完備和市場競爭力強(qiáng)的一流現(xiàn)代企業(yè)，近日，重慶市國資委印發(fā)《關(guān)于推進(jìn)市屬國有企業(yè)治理完備的實(shí)施意見》（以下簡稱《實(shí)施意見》），提出七大領(lǐng)域22項(xiàng)改革舉措。

從“黨建入章”落實(shí)黨委法定地位到“四步工作法”完善黨委決策機(jī)制，從“多元互補(bǔ)”的董事會構(gòu)成到經(jīng)理層“能上能下”的剛性機(jī)制，《實(shí)施意見》的出臺推動市屬國企公司治理向深層變革。

筑牢組織根基：黨的領(lǐng)導(dǎo)貫通公司治理全鏈條

《實(shí)施意見》明確，重慶市屬國企堅(jiān)持“黨建入章”，落實(shí)“雙向進(jìn)入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制，完善黨委決策機(jī)制，黨委書記和董事長“一肩挑”成為標(biāo)準(zhǔn)配置，黨委先議、會前溝通、會上表達(dá)、會后報告“四步工作法”成為制度規(guī)范。從戰(zhàn)略規(guī)劃到重大投資，從資產(chǎn)處置到風(fēng)險防控，黨委把方向的“該不該干”判斷，成為董事會科學(xué)決策的前置程序。

例如，重慶交通開投集團(tuán)黨委重點(diǎn)解決“該不該干”問題，董事會重點(diǎn)解決“這樣干行不行”問題，經(jīng)理層重點(diǎn)解決“怎么干”問題。黨委先議已成為董事會決策的前置程序。該集團(tuán)共梳理整合黨委會前置研究44項(xiàng)、董事會決策50項(xiàng)、總經(jīng)理辦公會決策30項(xiàng)，2025年以來，黨委會前置研究重大事項(xiàng)50余項(xiàng)，切實(shí)將黨的領(lǐng)導(dǎo)落實(shí)到公司治理全過程、各環(huán)節(jié)。

攻堅(jiān)混改壁壘：股東行權(quán)實(shí)現(xiàn)精準(zhǔn)規(guī)范

“控股不控權(quán)”“只投不管”……過去，類似現(xiàn)象在市屬國企中時有發(fā)生。

《實(shí)施意見》的出臺，進(jìn)一步完善措施，既要防止國有資本“只投不管”的治理缺位，更要杜絕“控股不控權(quán)”的管理失控。針對混合所有制企業(yè)痛點(diǎn)，提出合理設(shè)置投資企業(yè)股權(quán)比例。針對全資、控股、參股企業(yè)，探索差異化管控模式與分類治理路徑，對全資企業(yè)，強(qiáng)化戰(zhàn)略引領(lǐng)與資源統(tǒng)籌；對控股企業(yè)，保障決策科學(xué)性與股東權(quán)益；對參股企業(yè)，建立健全投后管理機(jī)制，增強(qiáng)風(fēng)險防控與收益跟蹤。

例如，重慶設(shè)計(jì)集團(tuán)積極探索“破題”，約定股東參加股東會按照出資比例行使表決權(quán)，確保控制權(quán)與持股比例相匹配；明確各股東提名推薦董事具體名額，并由集團(tuán)提名推薦董事長、財務(wù)總監(jiān)等重要崗位人員；將各項(xiàng)國資監(jiān)管要求依法嵌入現(xiàn)行管理制度，確保國有資本與非國有資本制度銜接、管理融合。

董事會建設(shè)：優(yōu)化結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)專業(yè)合力

《實(shí)施意見》提出，要科學(xué)界定董事會建設(shè)范圍，實(shí)現(xiàn)應(yīng)建盡建、宜建則建。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，存在市場化程度較低、目標(biāo)客戶和市場較穩(wěn)定，業(yè)務(wù)類型單一且投資事項(xiàng)少等情形，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名董事。截至2025年3月，市屬國企全口徑并表范圍內(nèi)子企業(yè)中有406戶已成立董事會，實(shí)現(xiàn)“應(yīng)建盡建”目標(biāo)。部分符合不設(shè)董事會情形的子企業(yè)，設(shè)一名董事履行董事會職責(zé)，提高決策效率，釋放經(jīng)營活力。

其中，《實(shí)施意見》還提出，要選聘擁有戰(zhàn)略規(guī)劃、投資、金融、財務(wù)、審計(jì)、風(fēng)險管控、科技創(chuàng)新、法律、公司治理、運(yùn)營管理等某一方面或者多方面專長的人才擔(dān)任外部董事，優(yōu)化外部董事結(jié)構(gòu)。

例如，重慶交通開投集團(tuán)一份董事名單，折射出治理變革——集團(tuán)本部董事會成員9人，外部董事5人，其中3名具有多年市屬重點(diǎn)國企主要領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)驗(yàn)，2名為行業(yè)內(nèi)專家；集團(tuán)派駐所屬二級企業(yè)外部董事41名，其中專職外部董事27名?！巴獯笥趦?nèi)”的結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)董事會有效制衡。

加強(qiáng)風(fēng)險防控：優(yōu)化董事會下設(shè)的審計(jì)與風(fēng)險委員會

在董事會下設(shè)審計(jì)與風(fēng)險委員會，是完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要內(nèi)容，《實(shí)施意見》明確要求，設(shè)立董事會的子企業(yè)，原則上必須同步設(shè)立董事會審計(jì)與風(fēng)險委員會。該委員會主任一般由專職外部董事?lián)?，委員則由具備財務(wù)、會計(jì)、審計(jì)或法律等專業(yè)背景及業(yè)務(wù)能力的董事構(gòu)成，從而進(jìn)一步提升發(fā)現(xiàn)重大資產(chǎn)損失情況、重大經(jīng)營風(fēng)險等情況的能力。

同時，國有獨(dú)資、全資及控股公司，將不再單設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事職位。對于未設(shè)立董事會的公司，原監(jiān)事會相關(guān)職權(quán)，將由公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)等依據(jù)規(guī)定行使。

以重慶高速集團(tuán)為例，其董事會審計(jì)與風(fēng)險委員會由4位外部董事組成，他們發(fā)揮審計(jì)、會計(jì)、法律、管理等方面專業(yè)特長，幫董事會把好風(fēng)險關(guān)。在2024年，這個委員會召開4次會議，討論的都是關(guān)鍵事，比如審計(jì)工作進(jìn)展、發(fā)現(xiàn)了哪些問題、企業(yè)合規(guī)經(jīng)營做得怎么樣。他們特別關(guān)注可能遇到的市場、法律和財務(wù)風(fēng)險，提出了不少針對性的建議和預(yù)警，實(shí)實(shí)在在地幫董事會更有效地防范風(fēng)險。

經(jīng)理層差異化考核：讓“能者上、庸者下”

深化經(jīng)理層賦能機(jī)制，激發(fā)經(jīng)營創(chuàng)新活力，《實(shí)施意見》在規(guī)范經(jīng)理層行權(quán)履職、健全經(jīng)理層任期制和契約化管理等方面進(jìn)行明確，要求市屬國企對標(biāo)市場、行業(yè)，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，科學(xué)合理確定經(jīng)理層成員考核目標(biāo)，逗硬考核結(jié)果運(yùn)用，推動落實(shí)考核結(jié)果獎懲剛性兌付。

例如，此前重慶水務(wù)環(huán)境集團(tuán)旗下某子公司2名經(jīng)理層人員因業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)，除被扣減當(dāng)年全部績效年薪外，均被降職降級。這種剛性約束源于科學(xué)的差異化考核體系——針對水務(wù)股份、三峰環(huán)境等成熟企業(yè)，以30%考核權(quán)重突出利潤指標(biāo)考核導(dǎo)向，針對分質(zhì)供水等初創(chuàng)公司則側(cè)重市場拓展指標(biāo)考核。目前該集團(tuán)正強(qiáng)化中長期激勵，進(jìn)一步調(diào)動子企業(yè)經(jīng)理層和骨干員工提質(zhì)增效的積極性和創(chuàng)造性。

此外，《實(shí)施意見》還明確，市屬國企應(yīng)在公司治理各決策環(huán)節(jié)嚴(yán)格執(zhí)行“三重一大”決策制度，還要圍繞加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)、完善制度體系、規(guī)范行權(quán)履職等方面再發(fā)力，形成權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機(jī)制，推動中國特色國有企業(yè)現(xiàn)代公司治理效能充分顯現(xiàn)。